Når du skal stifte et ApS skal du bruge to dokumenter et stiftelsesdokument og vedtægter til ApS. Selskabet skal også oprette en ejerbog og kan (men behøver ikke) udarbejde en ejeraftale.
Hvad er vedtægter til ApS
Vedtægter til ApS er en del af selskabets grundlov. Selskabets forhold er reguleret i selskabsloven og herefter selskabets stiftelsesdokumentet og vedtægter. Stiftelsesdokumentet og vedtægterne må derfor ikke stride imod de regler i selskabsloven, der ikke kan fraviges.
Vedtægterne er gælder for alle ejerne, både de ejere, der ejer anparter ved stiftelsen, og de ejere, der senere overtager anparter i selskabet.
Der er nogle indholdsmæssige krav til, hvilke oplysninger, der altid skal fremgå af vedtægterne, og så er der nogle oplysninger, som vedtægterne skal indeholde, hvis der er truffet beslutning herom. Du kan finde en skabelon til vedtægter her.
Oplysninger, der altid skal fremgå af vedtægterne
De oplysninger, som vedtægterne altid skal indeholde, er:
- Selskabets navn og eventuelle binavne,
- Selskabets formål,
- Selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi,
- Kapitalandelenes rettigheder,
- Selskabets ledelsesorgan(er). Er der flere ledelsesorganger, skal den valgte ledelsesstruktur fremgå. I A/Ser skal der også oplyses om antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af de forskellige ledelsesorganer og eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan,
- Indkaldelse til generalforsamling og
- Selskabets regnskabsår.
Oplysninger, der skal fremgå, hvis der er truffet beslutning herom.
Ud over de ovennævnte oplysninger, der altid skal fremgå af vedtægterne, skal vedtægterne indeholde oplysning om de beslutninger, der efter selskabsloven skal optages i vedtægterne. Det kan f.eks. være:
- Det seneste ophørstidspunkt for selskabet, hvis selskabets levetid er begrænset
- Særlige rettigheder for nogle andele (klasser),
- Forkøbsret for ejere eller andre ved salg af andele,
- Afholdelse af generalforsamlingen på andre sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, ingen mulighed for simultantolkning,
- Tilladelse af elektronisk deltagelse i generalforsamlingen
Det kan være en fordel allerede fra start, at få indført en eller flere af disse beslutninger, da en senere indførsel kræver generalforsamlingsreferat (beslutningsreferat), vedtægtsændringssmajoritet, ændring af vedtægter, samt anmeldelse til Erhvervsstyrelsen. Det afhænger af den konkrete situation (og ikke mindst hvad de nærmeste fremtidsplaner er), hvorvidt det er en fordel at få truffet beslutningerne fra start, eller om det lige så godt eller måske bedre kan betale sig, at få besluttet det senere.
Oplysninger der ikke må stå i vedtægterne
Der er et krav om, at det, der står i vedtægterne, skal være relevant for selskabet (vedtægtsrelevans). Derfor er det blandt andet ikke muligt at skrive om forhold, som kun vedrører ejernes indbyrdes forhold – og ikke selskabet.