Opløsning af IVS eller ApS ved solvent likvidation

Når et selskab har udtjent sit formål, skal selskabet lukkes og opløses. Det kan ske ved en solvent likvidation.

Har selskabet mere gæld end aktiver, og kan selskabet ikke betale regningerne, er selskabet insolvent. Selskabet vil herefter ikke kunne opløses med en frivillig likvidation, men opløsningen skal ske, som en insolvent afvikling i henhold til konkurslovens regler.

Her kan du læse nærmere hvad en solvent likvidation er og hvordan den foregår.

Hvad er en likvidation?

Likvidation er en frivillig måde at opløse en virksomhed eller en anden juridisk person på, hvorefter virksomheden ophører med at eksistere.

Kort fortalt udføres en likvidation ved, at alle aktiver gøres likvide. Det gøres i praksis ved at frasælge/realisere alle aktiver (som f.eks. maskiner, inventar, tilgodehavender og varelagre). Desuden skal alle forpligtelser indfries. I praksis sker det ved, at kreditorer betales, og eventuelle igangværende arbejder afsluttes. Når alle forpligtelser er indfriet, udbetales et eventuelt overskud (likvidationsprovenu) til virksomhedens ejer(e).

Det er en fordel at planlægge likvidationen i god tid, da den rigtige strategi/rækkefølge for salg af aktiver og indfrielse af forpligtelser, kan skabe et større likvidationsprovenu til virksomhedens ejer(e).
Selskabets virksomhed vil ofte fortsætte efter beslutningen om likvidationen, idet en realisation af en virksomhed i drift erfaringsmæssigt er mere indbringende end en realisation af de enkelte aktiver. Bliver selskabets årsregnskab revideret, bør man ved den sidste ordinære generalforsamling tage stilling til, om det også er hensigtsmæssigt, at selskabets årsregnskab skal revideres fremadrettet.

Der er to former for solvent likvidation:

  • Likvidation ved betalingserklæring
  • Likvidationsbobehandling

Sådan foregår en likvidation ved betalingserklæring

Den nemmeste og hurtigste måde at opløse et selskab på, er opløsning ved betalingserklæring. Faren ved en opløsning ved betalingserklæring er, at ejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse.

Beslutningen om at lukke selskabet skal foretages på en generalforsamling. Beslutningen skal træffes med det samme stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændringer. Er likvidationen påbudt i lovgivningen, selskabets vedtægter, eller af Erhvervsstyrelsen efter selskabsloven, træffes beslutningen med simpelt flertal.

Opløsningen af selskabet sker ved at ejerne over for Erhvervsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse selskabet.

Erhvervsstyrelsen registrerer kun opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i Erhversstyrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen, og der er vedlagt en erklæring fra SKAT om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet.

Sådan forløber et likvidationsbobehandling af et IVS eller ApS

Hvis ejer(ne) ikke er parat til at hæfte personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, skal selskabet opløses ved et likvidationsbobehandling.

Beslutning om frivillig likvidation

Beslutningen om at lukke selskabet skal foretages på en generalforsamling. Beslutningen skal træffes med det samme stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændringer. Er likvidationen påbudt i lovgivningen, selskabets vedtægter, eller af Erhvervsstyrelsen efter selskabsloven, træffes beslutningen med simpelt flertal.

Der skal derudover vælges en eller flere likvidator(er). En likvidator er, den person, der er ansvarlig for at opløse selskabet, og overtager ledelsen i selskabet. Af samme årsag fratræder selskabets ledelse og eventuelt revisor, når beslutningen om likvidation er truffet.

Beslutningen om at træde i likvidation skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen inden 14 dage efter generalforsamlingen er afholdt. Samtidig oplyses likvidator til Erhvervsstyrelsen.

Meddelelse til kreditorer

Likvidator sørger for, at alle selskabets kreditorer (der har penge til gode hos selskabet) får besked om, at selskabet er trådt i likvidation. Meddelelsen sendes direkte til kendte kreditorer og ved meddelelse i Statstidende. Meddelelse i Statstidende skulle gerne ske automatisk, når Erhvervsstyrelsen har modtaget beslutningen om, at selskabet træder i likvidation og hvem likvidator er.

Selskabets kreditorer vil herefter have 3 måneder til at indsende krav om tilgodehavender hos selskabet til likvidator.

Afvikling af selskabets aktiver og forpligtelser

Selskabets aktiver gøres likvide og forpligtelser indfries.

Denne proces varer mindst 3 måneder, da det er den periode, hvor kreditorerne kan gøre deres krav gældende.
Fremkommer en kreditor med et krav, som likvidator ikke kan godkende, skal dette afklares inden likvidationsregnskabet udarbejdes.

Udarbejdelse af likvidationsregnskab

Når alle kendte kreditorer er betalt, og det er besluttet, hvordan det resterende overskud skal fordeles, udarbejdes et likvidationsregnskab. Der er tale om et afsluttende regnskab, som dækker over perioden fra sidste årsrapport til datoen for afslutningen af likvidationen.

Beslutning om at opløse selskabet

Tidligst når de 3 måneder er gået og likvidationsregnskabet er udarbejdet, afholdes en afsluttende generalforsamling, hvor ejerne skal godkende regnskabet og likvidationens afslutning.

Indhentelse af skattekvittance

En skattekvittance betyder, at likvidator som udgangspunkt ikke kan pådrage sig ansvar for indkomsskattens betaling, såfremt der efter udlodningen til ejerne viser sig ikke at være afsat tilstrækkelige midler til dækning af selskabets selskabsskat.

I forbindelse med likvidationens afslutning og inden en eventuel udlodning af likvidationsprovenue bør likvidator, anmode Skattestyrelsen om en kvittancemeddelelse, hvor der på det foreliggende grundlag gives meddelelse om, at der ikke bliver rejst yderligere krav om indkomstskat mod boet.

Udlodning af likvidationsprovenue

Når ejerne har godkendt regnskabet og likvidationens afslutning, udbetales et eventuelt likvidationsprovenu.

Anmeldelse til Skattestyrelsen

Likvidator skal inden en måned efter opløsningen indsende en anmeldelse til Skattestyrelsen med opgørelse af indkomsten for det afsluttende indkomstår. 

Registrering af ophør hos Erhvervsstyrelsen

Som afslutning på likvidationen anmelder likvidator at selskabet er ophørt hos Erhvervsstyrelsen.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret.